Ersättning

Årsstämman 2023 beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörlig anpassning ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2023 till nästa årsstämma. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Eneas ambition är att vara ett globalt programvarubolag med en stark och ledande position inom de marknader som Enea adresserar med årlig omsättningstillväxt, hög lönsamhet och goda kassaflöden. Den organiska tillväxten är basen för verksamheten och fortlöpande arbete sker för att utveckla, effektivisera och optimera denna. Både strategiska och kompletterande förvärv kommer kontinuerligt att utvärderas, och om de bedöms addera värde för både kunder och aktieägare inom ramen för en väl avvägd risknivå, kommer Enea att försöka genomföra sådana förvärv. För vidare information om Eneas strategi och mål, se www.enea.com.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan attrahera, motivera och behålla högpresterande medarbetare och ledare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda ett konkurrenskraftigt kompensationspaket. Den totala kompensationen kan innehålla en rörlig del som är kopplad till medarbetares och ledares individuella prestationer men som också är synkroniserad med Bolagets lönsamhet och långsiktiga hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön, på en nivå som syftar till att attrahera och behålla ledande befattningshavare med sådan professionell och personlig kompetens som krävs för att främja Eneas resultat. Den fasta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår och omprövas normalt årsvis.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-Term Incentive STI)

Eneas kortsiktiga incitamentsprogram består av tre delar. Två av delarna bestäms av att vissa finansiella mål för Bolaget uppnås, medan en del bestäms av att individuella mål uppnås. Den övervägande delen av ersättningen är kopplad till företagets finansiella mål, medan den individuella delen av ersättningen utgör en mindre andel av densamma.

De kriterier som ska tillämpas såvitt avser finansiella mål för Bolaget är kopplade till av styrelsen vid var tid beslutade långsiktiga mål, såsom exempelvis försäljning, rörelseresultat (EBIT) eller resultat före avskrivningar och amorteringar (EBITDA). Kriteriet som ska tillämpas såvitt avser individuella mål ska tas fram innan utgången av första kvartalet av det räkenskapsår som ersättningen avser och ska vara lika specifika som kriterierna avseende mål för Bolaget. Kriterierna är utformade i syfte att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet och därmed bolagets långsiktiga värdeskapande.

Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen för VD. För övriga ledande befattningshavare bereds och beslutas utfallet av ersättningen av ersättningsutskottet. Utbetalning av ersättningen sker så snart som möjligt efter det styrelsemöte varvid Bolagets årsbokslut fastställs avseende intjänandeåret. Bolaget har inte möjlighet att återkräva ersättningen.

För VD kan STI maximalt uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till maximalt 50 procent av den totala ersättningen exklusive LTI. För övriga ledande befattningshavare kan STI maximalt uppgå till 150 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till max 60 procent av den totala ersättningen exklusive LTI.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension

Avtalad pensionsålder för VD är 67 år och för övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder.

Pensionsavtal till VD beslutas av styrelsen efter förslag från ersättningsutskottet. Övriga ledande befattningshavare i Sverige har pensionsavtal som ligger inom ramen för ITP-planen med en förväntad pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningar relateras till den anställdes lön. Övriga ledande befattningshavare i andra länder än Sverige kan omfattas av motsvarande lokala pensionsplaner i sina respektive hemländer. I samtliga fall ska pensionen utgöra maximalt 30 procent av den totala ersättningen exklusive LTI. Pensionspremier betalas löpande. Utöver nämnda pensionsförmåner har Bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

Ledande befattningshavare som är anställda i andra länder än Sverige omfattas av lokala pensionsplaner i sina respektive hemländer. Dessa planer är i linje med vad som erbjuds andra anställda i samma länder. Vad avser pensionsålder och eventuella ytterligare pensionsförpliktelser kan således vissa avvikelser vara möjliga beträffande sådana anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska i de fall tvingande regler eller lokal praxis så kräver, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål likväl ska tillgodoses.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån och parkeringsplats. Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid. Utöver uppsägningslönen är VD berättigad till avgångsvederlag motsvarande 6 gånger den fasta månadslönen med avräkning om VD erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. För övriga ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från Bolagets sida maximalt 9 månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är – utöver uppsägningslönen – inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar att anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att (i) grunderna för beräkningen av fast grundlön förenklats, (ii) det gjorts vissa förtydliganden avseende pension, (iii) det införts en skrivning under vilka förutsättningar andra förmåner kan utgå, samt att (iv) kriterierna såvitt avser Bolagets mål när det kommer till kortsiktiga incitamentsprogram (STI) ska vara kopplade till de av styrelsen beslutade långsiktiga målen (tidigare försäljning samt rörelseresultat (EBIT).